Guides> Convention entre actionnaires
Convention entre actionnaires et assurance vie : guide complet 2026
La convention entre actionnaires est le document le plus important pour les entreprises multi-actionnaires. L'assurance vie est l'outil de financement le plus utilisé pour garantir l'exécution des clauses de rachat.
Événements déclencheurs
La convention prévoit le rachat des actions dans plusieurs situations :
• Décès d'un actionnaire • Invalidité permanente • Départ volontaire ou retraite • Faillite personnelle • Perte de permis professionnel • Divorce (pour protéger l'entreprise d'un conjoint non-actionnaire)
Pour chaque événement, la convention définit qui doit acheter, à quel prix, et selon quelles modalités de paiement. Sans convention, les héritiers d'un actionnaire décédé se retrouvent copropriétaires d'une entreprise qu'ils ne connaissent pas.
Rachat croisé vs rachat d'entité
Il existe deux mécanismes de rachat fondamentaux :
Rachat croisé (cross-purchase) : chaque actionnaire détient une police sur la vie des autres actionnaires. Au décès, l'actionnaire survivant reçoit le capital-décès et achète les actions de la succession. • Avantage : le survivant augmente son coût des actions (PBR) • Inconvénient : complexe avec plus de 2 actionnaires (nombre de polices = n×(n-1))
Rachat d'entité (entity purchase) : la société elle-même détient les polices et rachète les actions de la succession. • Avantage : simple, une seule police par actionnaire, primes payées avec des dollars corporatifs • Avantage : crédit au CDC permet un dividende libre d'impôt • Inconvénient : le PBR des actions des survivants n'augmente pas
Méthodes d'évaluation
La convention doit prévoir comment les actions seront évaluées :
• Formule fixe : prix convenu et mis à jour annuellement (simple mais risque d'être désuèt) • Formule basée sur les bénéfices : multiple de l'EBITDA ou du bénéfice net • Évaluation indépendante : un évaluateur d'entreprise accrédité détermine la juste valeur marchande • Formule hybride : la plus élevée entre une formule et un plancher
La méthode doit être définie clairement dans la convention pour éviter les conflits au moment du déclenchement. Recommandez une mise à jour annuelle de la valeur.
Financement par assurance vie
L'assurance vie est le moyen le plus efficace de financer les obligations de rachat au décès :
• Crée un fonds immédiat et garanti au décès • Les primes sont planifiables et prévisibles • Le capital-décès est reçu libre d'impôt • En rachat d'entité, le crédit CDC ajoute un avantage fiscal
Le montant de couverture devrait correspondre à la valeur de rachat prévue des actions. Si l'entreprise prend de la valeur, la couverture devrait être révisée à la hausse.
Pour l'invalidité, une assurance spécifique de rachat d'invalidité (disability buyout insurance) peut financer le rachat après une période d'élimination de 12-24 mois.
Questions fréquentes
Quelle est la différence entre rachat croisé et rachat d'entité?
En rachat croisé, les actionnaires détiennent les polices et achètent les actions entre eux. En rachat d'entité, la société détient les polices et rachète ses propres actions. Le rachat d'entité est plus simple et offre un avantage CDC.
Combien de couverture d'assurance vie faut-il?
Le montant devrait correspondre à la valeur des actions à racheter. Mettez à jour la couverture annuellement en fonction de la valeur de l'entreprise. Une couverture insuffisante laisse un déficit que les survivants devront financer autrement.
La convention est-elle obligatoire?
Non, elle n'est pas légalement obligatoire. Mais sans elle, la mort ou le départ d'un actionnaire peut paralyser l'entreprise. Les héritiers se retrouvent copropriétaires, les décisions sont bloquées, et les conflits sont fréquents.
Que couvre l'assurance rachat d'invalidité?
L'assurance disability buyout finance le rachat des actions d'un actionnaire devenu invalide de façon permanente. Elle a un délai d'élimination long (12-24 mois) et verse un montant forfaitaire ou des paiements étalés pour financer le rachat.
Simplifiez votre pratique avec Atlas CSF+
Essai gratuit — 2 questions sans carte de crédit. Calculatrices accessibles sans inscription.
English summary: Guide to shareholder agreements and life insurance in Quebec. Covers buy-sell triggers, cross-purchase vs entity purchase mechanisms, valuation methods, funding with life insurance, and disability buyout coverage.